コーポレート・ガバナンス

当社は、企業理念（ビジョン・ミッション）に基づき、株主やお客様をはじめ全てのステークホルダーの期待に応えるべく、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、コンプライアンスを最優先に考え、経営上の優先課題としてコーポレート・ガバナンスの継続的な強化・充実に取り組んでおります。
また、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な枠組み及び考え方を「コーポレートガバナンス・ガイドライン」として取り纏めております。

当社は、監督と執行の分離を明確にし、経営の健全性・透明性確保に向けて一層の監督強化及び危機管理の徹底を図りつつ、環境変化に素早く対応する迅速な業務執行を実現していくために、指名委員会等設置会社の形態を採用しております。

取締役会は、経営上の重要事項の決定及び執行役の業務執行の監督を行っております。
当社は、取締役候補者の指名方針及び取締役会全体の構成・規模について定めております。
2026年6月18日現在において、取締役13名（女性取締役2名）で構成されており、13名の取締役のうち10名は豊富な経験や高い見識等を有する社外取締役であり、社外取締役のうち5名は独立社外取締役です。各取締役の知識・経験・専門性（スキル・マトリックス）については、以下ページにて公開しております。

当社は、社外取締役の独立性判断基準を定めており、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者を独立役員として選任しております。

当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性向上を図るため、全取締役に対するアンケート調査により取締役会実効性評価を年に1度実施し、その結果を取締役会で報告しております。
2025年度においては、以下のスコープを軸としたアンケートに加えて、全取締役を対象とするインタビューを実施しました。アンケート及びインタビューの実施にあたっては、ガバナンスの最新潮流を踏まえた深度ある考察や評価プロセスの客観性・透明性確保の観点から、外部機関のサポートを得ました。

各取締役から寄せられた意見等を踏まえた2025年度の取締役会実効性の総括は、次のとおりです。

上記の総括を踏まえ、取締役会としては次のような対応を進めることを検討しております。

こうした取組みを通じ、更なる取締役会の実効性向上を図り、継続的にコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

取締役会には、法定の以下の3つの委員会を設置し、取締役会と合わせて取締役及び執行役の監督機能を果たしております。各委員会はそれぞれ過半数が社外取締役により構成されており、委員長は社外取締役が務めております。これにより、公正性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスが実質的に機能する体制を整備しております。

指名委員会は、株主総会に提案する取締役の選任・解任議案の決定に加え、執行役CEO又は執行役社長が取締役会に提案する執行役の選任・解任案の承認、当社の執行役CEO及び執行役社長の後継者計画等に関する審議・決定を行います。
2025年度は、株主総会に提案する取締役候補者の決定や執行役選任案の承認等の定例議題のほか、執行役社長の評価、並びに執行役CEO及び執行役社長の選任の審議等を行いました。

報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針、個人別の報酬等の内容等について審議・決定を行います。
2025年度は、取締役及び執行役の個人別報酬の決定等の定例議題のほか、業績連動報酬のKPIのレビュー、他社ベンチマークも踏まえた当社役員報酬水準の妥当性確認、及び役員報酬制度の見直しに関する審議等を行いました。

監査委員会は、取締役および執行役の職務の執行の監査、内部統制システムの構築・運用状況の監督、および監査報告の作成などを行うほか、取締役会または監査委員会により業務執行者による調査を実施することが相当でないと判断された事項に関する社内調査の実施などを行います。

取締役会は、法令及び定款の規定により取締役会の決議を要する事項、株主総会の決議により委任された事項及び事業経営に関する一定の重要事項を決定し、これら以外の業務執行の決定権限は執行役に委任しております。
執行役は、取締役会から委任を受けた業務執行の決定及びその執行を担っております。経営の最高責任者として執行役CEOを、業務執行の統括責任者として執行役社長を、それぞれ取締役会の決議により選任しております。
2026年6月18日現在の執行役は11名です。

経営上の重要事項については、執行役全員により構成し、執行役CEOが議長を務める「経営会議」において審議のうえ、決定しております。また、商品プロジェクトに関する重要事項については、「商品会議」にて審議のうえ、決定しております。更に、内部統制にかかわる事項については、「内部統制委員会」において審議のうえ、決定しております。いずれも、執行役CEOが議長・委員長を務めており、関係する執行役がメンバーとなっております。
業務執行にあたっては、経営の最高責任者である執行役CEO及び業務執行の統括責任者である執行役社長のほかに、職掌範囲における業務執行に関する責任者として権限及び責任を持つ執行役副社長を置いております。また、権限委譲規定に基づき意思決定権限を体系化し、委任事項及びその範囲を定義するとともに、主要事項の意思決定手続きを定め、業務執行の迅速化と、意思決定プロセスの透明性の向上を図っております。

当社と取締役及び執行役との競業取引及び利益相反取引については、取締役会での事前の承認及び事後の報告を要する旨、取締役会規則で定めています。また、取締役会の決議においては、特別の利害関係を有する取締役は、決議に参加しないことを取締役会規則で定めています。
更に、役員や主要株主などの関連当事者間の取引にあたっては、他の取引先の場合と同様に、当社の利益を害することがないよう、経済合理性を十分検討したうえで、権限委譲規定に基づき、責任者等の複数人によるチェック及び承認を経て取引を行うよう、ルールを定めております。

当社では、社外取締役に取締役会において活発に意見を述べ、十分に意思決定に参画していただけるよう、当社について理解を深めるためのさまざまな機会を提供しております。

当社の監査委員会は、監査方針及び監査計画に基づき、取締役及び執行役の職務執行の監査、並びに内部統制システムの実効性及び会計監査人の監査の相当性などを監視・検証することを基本責務と認識し、以下の活動を実施しております。

当社は原則として月次で監査委員会を開催しており、2025年度においては13回開催しました。
2025年度の監査委員会における具体的な検討内容は以下のとおりです。

監査委員会は上記に加え、年間を通じて主に以下の活動を行っております。

常勤監査委員は、上記のほか、経営会議などの重要な会議及び委員会への出席、重要な決裁書類などの閲覧、執行役及び執行役員などへのヒアリング、主要な事業所及び国内外関係会社の往査又はヒアリング、国内関係会社監査役研修・連絡会、三様監査ミーティング（監査委員会、会計監査人、内部監査部門）、内部監査部門との定例ミーティング及び内部統制部門との定例ミーティングなどを行いました。

当社は内部監査部門として、他の業務執行部門から独立した組織である監査本部に業務監査部と品質監査部を設置し、年度監査計画に基づいて計画的に内部監査を実施しており、その監査結果は、執行役CEO及び監査委員会へ報告しております。監査委員会との年５回のミーティングに加え、常勤監査委員との定例ミーティングを月１回開催して連携しているほか、常勤監査委員、会計監査人との三様監査ミーティングでも情報交換を行っております。
監査本部は2026年3月末現在、25名で構成しており、多様な管理職経験者や公認内部監査人（CIA）、公認不正検査士（CFE）、内部監査士（QIA）などの資格を有する専門人材を配置しております。業務監査部（16名）は、当社及び国内外関係会社の業務運営が透明性をもって適切なプロセスで運営されているかについて監査をしております。また、品質監査部（７名）は、当社及び国内外関係会社の製品品質関連業務が適正に遂行されているかについて監査をしています。

監査委員会は監査本部とのミーティングを定期的に行い、監査体制、監査計画、社内および国内外関係会社を対象とした内部監査結果の状況について説明を受けるとともに、監査本部に対し監査委員会の監査の状況をフィードバックしております。また、取締役会に対しては、監査本部から報告を受けた内容を含め、監査委員会としての監査活動実績を取りまとめ、監査委員会から年2回取締役会に報告しております。