コーポレート・ガバナンス

当社は、環境負荷を最小化することは当社グループの持続的な成長に不可欠な要素であり、そのために環境マネジメントが重要であると認識しています。また、取り組みの推進にあたり発生する費用は、長期的な観点から必要な投資であると考えています。
当社は、環境への取り組みを確実かつ効率的に推進するために環境マネジメントを強化しており、社員に対する教育・啓発活動や、関係会社での環境マネジメントシステムの認証取得など、グループ一体となり環境への取り組みを推進しています。また、さまざまなステークホルダーに当社グループの取り組みをご理解いただくために、ウェブサイトや「サステナビリティレポート」を通じて取り組みを発信しています。

当社は、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化の一環として、経営監督機能と業務執行機能の分離を明確にし、経営の健全性・透明性確保に向けて一層の監督強化および危機管理の徹底を図りつつ、環境変化に素早く対応する迅速な業務執行を実現していくために、指名委員会等設置会社の形態を採用しています。

取締役会は、経営上の重要事項の決定および執行役の業務執行の監督を行っています。
当社は、取締役候補者の指名方針および取締役会全体の構成・規模について定めています。
2025年6月19日現在において、取締役12名（女性取締役2名）で構成されており、12名の取締役のうち10名は豊富な経験や高い見識などを有する社外取締役であり、社外取締役のうち5名は独立社外取締役です。各取締役の知識・経験・専門性（スキル・マトリックス）については、ウェブサイトで公開しています。

当社は、社外取締役の独立性判断基準を定めており、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者を独立役員として選任しています。

当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性向上を図るため、全取締役に対するアンケート調査により取締役会実効性評価を年に1度実施し、その結果を取締役会で報告しています。
2024年度においては、取締役会の監督機能の高度化を図る観点から以下スコープを軸として全取締役を対象とするアンケートを実施しました。

各取締役から寄せられた意見等も踏まえた2024年度の取締役会実効性の総括は、次のとおりです。

上記の総括、課題認識を踏まえ、取締役会としては次のような対応を進めることを検討しています。

こうした取り組みを通じ、さらなる取締役会の実効性向上を図り、継続的にコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでいきます。

取締役会には、法定の以下の3つの委員会を設置し、取締役会と合わせて取締役および執行役の監督機能を果たしています。各委員会はそれぞれ過半数が社外取締役により構成されており、委員長は社外取締役が務めています。これにより、公正性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスが実質的に機能する体制を整備しています。

指名委員会は、株主総会に提案する取締役の選任・解任議案の決定に加え、代表執行役社長が取締役会に提案する執行役の選任・解任案の承認、当社の代表執行役社長の後継者計画などに関する審議を行います。
2024年度は、取締役候補者の決定や執行役選任案の承認などの定例議題のほか、代表執行役社長の評価や社長後継者計画の審議などを行いました。

報酬委員会は、取締役および執行役の報酬などの決定に関する方針、ならびに個人別の報酬の内容などについて審議・決定を行います。
2024年度は、取締役および執行役の個人別報酬の決定のほか、中長期業績連動報酬のKPIの追加や他社ベンチマークも踏まえた当社役員報酬水準の妥当性確認に関する審議などを行いました。

監査委員会は、取締役および執行役の職務の執行の監査、内部統制システムの構築・運用状況の監督、および監査報告の作成などを行うほか、取締役会または監査委員会により業務執行者による調査を実施することが相当でないと判断された事項に関する社内調査の実施などを行います。

取締役会は、法令および定款の規定により取締役会の決議を要する事項、株主総会の決議により委任された事項および事業経営に関する一定の重要事項を決定し、これら以外の業務執行の決定権限は執行役に委任しています。
執行役は、取締役会から委任を受けた業務執行の決定およびその執行を担っています。取締役会の決議により執行部門の長として、代表執行役社長を選任しています。
2025年6月19日現在の執行役は10名（代表執行役社長を含む）です。

業務執行にあたっては、執行部門の長である代表執行役社長のほかに、職掌範囲における業務執行に関する責任者として権限および責任を持つ代表執行役副社長を置いています。また、権限委譲規程に基づき意思決定権限を体系化し、委任事項およびその範囲を定義するとともに、主要事項の意思決定手続きを定め、業務執行の迅速化と、意思決定プロセスの透明性の向上を図っています。
経営上の重要事項については、執行役全員により構成し、代表執行役社長が議長を務める「経営会議」において審議のうえ、決定しています。また、商品プロジェクトに関する重要事項については、「商品会議」にて審議のうえ、決定しています。さらに、内部統制にかかわる事項については、「内部統制委員会」において審議のうえ、決定しています。いずれも、代表執行役社長が議長・委員長を務めており、関係する執行役がメンバーとなっています。

当社と取締役および執行役との競業取引および利益相反取引については、取締役会での事前の承認および事後の報告を要する旨、取締役会規則で定めています。また、取締役会の決議においては、特別の利害関係を有する取締役は、決議に参加しないことを取締役会規則で定めています。
さらに、役員や主要株主などの関連当事者間の取引にあたっては、他の取引先の場合と同様に、会社の利益を害することがないよう、経済合理性を十分検討したうえで、複数の関係部門によるチェックと権限委譲規程に定められた責任者による承認に基づいて行うようルールを定めています。

当社では、社外取締役に取締役会において活発に意見を述べ、十分に意思決定に参画していただけるよう、当社について理解を深めるためのさまざまな機会を提供しています。

当社の監査委員会は、監査方針および監査計画に基づき、取締役および執行役の職務執行の監査、ならびに内部統制システムの実効性および会計監査人の監査の相当性などを監視・検証することを基本責務と認識し、以下の活動を実施しています。

当社は原則として月次で監査委員会を開催しており、2024年度においては15回開催しました。
2024年度の監査委員会における具体的な検討内容は以下のとおりです。

監査委員会は上記に加え、年間を通じて主に以下の活動を行っています。

常勤監査委員は、上記のほか、経営会議などの重要な会議および委員会への出席、重要な決裁書類などの閲覧、執行役および執行役員などへのヒアリング、国内関係会社監査役研修・連絡会、三様監査ミーティング（監査委員会、会計監査人、内部監査部門）などを行いました。2024年度は、企業集団としての内部統制システムの実効性を確認する目的で、主要な事業所および国内外関係会社の往査またはヒアリングを重点的に実施しました。

当社は内部監査部門として、代表執行役社長直属の独立した組織である監査本部に業務監査部と品質監査部を設置し、年度監査計画に基づいて計画的に内部監査を実施しています。その結果は、代表執行役社長および監査委員会へ報告しています。監査委員会との年6回のミーティングに加え、常勤監査委員との定例ミーティングを月1回開催して連携しているほか、常勤監査委員、会計監査人との三様監査ミーティングでも情報交換を行っています。
監査本部は2025年3月末現在、26名で構成しており、多様な管理職経験者や公認内部監査人、内部監査士などの資格を有する専門人材を配置しています。業務監査部（17名）は、当社および国内外関係会社の業務運営が透明性をもって適切なプロセスで運営されているかについて監査をしています。また、品質監査部（7名）は、当社および国内外関係会社の製品品質関連業務が適正に遂行されているかについて監査をしています。

監査委員会は監査本部とのミーティングを定期的に行い、監査体制、監査計画、社内および国内外関係会社を対象とした内部監査結果の状況について説明を受けるとともに、監査本部に対し監査委員会の監査の状況をフィードバックしています。また、取締役会に対しては、監査本部から報告を受けた内容を含め、監査委員会としての監査活動実績を取りまとめ、監査委員会から年2回取締役会に報告しています。